{"id":6804,"date":"2019-06-27T11:22:04","date_gmt":"2019-06-27T09:22:04","guid":{"rendered":"https:\/\/www.addlance.com\/blog\/?p=6804"},"modified":"2021-02-17T23:32:29","modified_gmt":"2021-02-17T22:32:29","slug":"come-avviare-una-start-up","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/come-avviare-una-start-up\/","title":{"rendered":"Come avviare una Start Up: Statuto, Clausole e Tutele"},"content":{"rendered":"<p><img decoding=\"async\" class=\"alignright wp-image-6806 size-medium\" title=\"come avviare una start up\" src=\"https:\/\/www.addlance.com\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-300x200.jpg\" alt=\"come avviare una start up\" width=\"300\" height=\"200\" srcset=\"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-300x200.jpg 300w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-1024x683.jpg 1024w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-768x512.jpg 768w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-1536x1024.jpg 1536w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-610x407.jpg 610w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-1080x720.jpg 1080w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up.jpg 1920w\" sizes=\"(max-width: 300px) 100vw, 300px\" \/>Stai cercando informazioni su come avviare una start up? Ecco un articolo che pu\u00f2 interessarti: si parler\u00e0, infatti, di Statuto societario di una start up e finanziamenti nel mondo <strong><em>Venture Capital<\/em><\/strong>. Tutto quello, insomma, che devi sapere comprese le principali clausole e tutele per imprenditori ed investitori professionali.<\/p>\n<p>La redazione dello statuto societario e dei patti para sociali nel mondo delle start up \u00e8 un tema di fondamentale importanza per chi vuole avviare una propria impresa. Nel settore del <strong><em>Venture Capital<\/em><\/strong> sono infatti previste differenti tipologie di <strong>clausole per la tutela degli imprenditori<\/strong> e degli interessi delle parti coinvolte nelle varie fasi di investimento. Ricordiamo che nel ciclo di vita di una start up sono previsti diversi <em>step<\/em> e corrispettivi <em>round<\/em> di investimento:<\/p>\n<p><!--more--><\/p>\n<div id=\"attachment_6807\" style=\"width: 1034px\" class=\"wp-caption aligncenter\"><img decoding=\"async\" aria-describedby=\"caption-attachment-6807\" class=\"wp-image-6807\" title=\"come avviare una start up ciclo di finanziamento\" src=\"https:\/\/www.addlance.com\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up.png\" alt=\"come avviare una start up ciclo di finanziamento\" width=\"1024\" height=\"684\" srcset=\"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up.png 602w, https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-content\/uploads\/2019\/06\/come-avviare-una-start-up-300x200.png 300w\" sizes=\"(max-width: 1024px) 100vw, 1024px\" \/><p id=\"caption-attachment-6807\" class=\"wp-caption-text\">Fonte: Alltopstartups.com<\/p><\/div>\n<p>In ciascuna di queste fasi sono presenti operatori specifici che possono richiedere diverse tipologie di tutela:<\/p>\n<ul>\n<li><strong>Pre-seed &amp; seed<\/strong>: angels ed incubatori<\/li>\n<li><strong>Early Stage &amp; Mezzanine<\/strong>: fondi di <strong><em>Venture Capital<\/em><\/strong><\/li>\n<li><strong>IPO &amp; M&amp;A<\/strong>: fondi di <strong><em>Private Equity<\/em><\/strong>, Banche d&#8217;Investimento e fondi di <strong><em>Venture Capital<\/em><\/strong><\/li>\n<\/ul>\n<p>Verosimilmente, specialmente nei momenti iniziali di vita di una start up, ogni imprenditore sogna di ricevere soldi da investitori e fondi di <em>Venture Capital<\/em> ed il suo focus \u00e8 maggiormente concentrato sull&#8217;aspetto del denaro pi\u00f9 che sulla lungimiranza futura (dovuto anche ad uno sbilanciamento nella leva contrattuale tra le parti). La conseguenza \u00e8 che <strong>in pochi si preoccupano di tutelarsi,<\/strong> tramite un appropriato statuto o patti para sociali e lasciano la redazione di questi ultimi all&#8217;attivit\u00e0 speculativa degli investitori stessi.<\/p>\n<p style=\"text-align: center;\">Leggi anche <a href=\"https:\/\/www.addlance.com\/blog\/finanziamenti-start-up\/\" target=\"_blank\" rel=\"noopener noreferrer\">Finanziamenti start up: 4 cose da sapere sul crowdfunding<\/a><\/p>\n<h2>Come avviare una start up: le 3 principali clausole di co-vendita<\/h2>\n<p>Uno dei principali temi nella redazione degli statuti e dei patti para sociali \u00e8 quello delle cosiddette <strong>clausole di co-vendita,<\/strong> ossia quelle clausole che vincolano la vendita ed il trasferimento delle quote societarie. Le tre principali sono: <strong><em>drag along, bring along <\/em><\/strong>e<em><strong> tag along<\/strong>.<\/em><\/p>\n<h3>1) Drag Along favorisce il socio di maggioranza e la start up diviene pi\u00f9 appetibile sul mercato<\/h3>\n<p>La <strong>Drag Along<\/strong> consente ad un determinato socio (solitamente quello di maggioranza), in caso di contrattazione con un potenziale acquirente, di vendere non soltanto la propria quota di partecipazione ma anche quelle dei soci di minoranza alle medesime condizioni economiche da lui contrattate, garantendo cos\u00ec il pieno controllo della start up al potenziale acquirente ed eliminando eventuali soci non graditi dalla futura &#8220;<em>cap table&#8221;<\/em> aziendale. E&#8217; denominata anche <strong>clausola di trascinamento<\/strong> perch\u00e9 permette al socio di maggioranza di trascinare in maniera forzata quello di minoranza in una trattativa per la cessione di quote. L&#8217;utilizzo della drag \u00e8 generalmente applicato qualora un socio voglia avere l&#8217;opzione di poter condurre una<strong><em> exit strategy<\/em> <\/strong>(e quindi il recupero dell&#8217;investimento) in un tempo a lui pi\u00f9 congeniale, senza dover passare per il consenso dei soci. La start up diviene quindi pi\u00f9 appetibile sul mercato, specialmente per le operazioni di M&amp;A, poich\u00e9 un&#8217;eventuale azienda terza pu\u00f2 comprare l&#8217;intera start up trattando con un solo interlocutore.<\/p>\n<h3>2) Bring Along, s\u00ec ad un unico interlocutore, ma lo stabilisce l&#8217;acquirente e non il venditore<\/h3>\n<p>La <strong>Bring Along<\/strong>, che \u00e8 in realt\u00e0 una versione simile alla <strong>Drag Along<\/strong>, prevede sempre l&#8217;obbligo del socio di minoranza di cedere le proprie quote in fase di trattativa tra il socio di maggioranza ed un acquirente terzo, ma solo nel caso in cui a richiederlo sia l&#8217;acquirente stesso. Viene ribaltata quindi la condizione della Drag Along, poich\u00e9 il diritto di co-vendita (o trascinamento) viene esercitato non dal socio di maggioranza ma da colui che sta acquisendo le quote. Rispetto alla Drag, la Bring \u00e8 meno gravosa per l&#8217;imprenditore in quanto riduce la leva contrattuale in fase di <em>exit<\/em> del socio di maggioranza.<\/p>\n<h3>3) Tag Along pi\u00f9 peso al socio di minoranza con la clausola di accodamento<\/h3>\n<p>La <strong>Tag Along<\/strong>, diversamente, prevede una formula ed un logica opposta. Il socio di minoranza, nel caso di trattative tra quello di maggioranza e un acquirente terzo, ha il diritto di accodarsi a quello maggioritario nella vendita delle proprie quote usufruendo delle stesse condizioni economiche ottenute nella negoziazione con l&#8217;acquirente. Nel caso la Tag Along venga esercitata <strong>l&#8217;acquirente \u00e8 quindi obbligato a comprare anche le quote del socio di minoranza<\/strong> per poter finalizzare la trattativa. E&#8217; una clausola molto favorevole per l&#8217;imprenditore e pu\u00f2 essere applicata nel caso si voglia avere un freno a mano nella gestione di investitori eccessivamente speculativi pronti a fare una <em>exit<\/em> in pochi anni. E&#8217; chiamata anche <strong>clausola di accodamento,<\/strong> poich\u00e9 un socio si accoda ad un altro.<\/p>\n<h2>Come avviare una start up: gli altri 5 aspetti importanti nella redazione dello statuto<\/h2>\n<p>Oltre alle clausole di co-vendita ci sono altri temi importanti che possono essere affrontati nella redazione dello statuto e dei patti para sociali. Le prime 3 sono delle vere e proprie clausole da inserire (o meno) nello statuto. Gli ultimi due sono temi altrettanto importanti. Vediamoli insieme.<\/p>\n<h3>1) Diritto di prelazione<\/h3>\n<p>Si tratta di una clausola tipicamente richiesta dagli investitori e garantisce il diritto di sottoscrivere, in caso di <em>round<\/em> futuri, una nuova quota pari alla partecipazione posseduta (ad esempio se nel primo <em>round<\/em> l&#8217;investitore ha sottoscritto il 20%, nel <em>round<\/em> successivo avr\u00e0 il diritto di sottoscrivere un altro 20% del totale richiesto in aumento di capitale). E&#8217; una clausola che garantisce a chi non voglia scoprirsi troppo in un primo <em>round<\/em> di poter maggiormente capitalizzare il proprio investimento in un tempo successivo.<\/p>\n<h3>2) Mandato a vendere<\/h3>\n<p>E&#8217; una clausola di tutela per gli investitori, molto gravosa per i soci fondatori, che consente all&#8217;investitore il potere, tramite mandato, di <strong>vendere la start up a banche, intermediari o altri soggetti a nome di tutti i soci<\/strong>. E&#8217; una clausola che generalmente scatta qualora non si verifichino le condizioni previste per la <em>exit strategy<\/em> (i.e. IPO o M&amp;A) ed \u00e8 di grande tutela per l&#8217;investitore poich\u00e9 gli garantisce l&#8217;opportunit\u00e0 di gestire personalmente lo svincolo del suo investimento.<\/p>\n<h3>3) Diritto di recesso<\/h3>\n<p>E&#8217; una clausola che permette ad un investitore di svincolare la propria quota e recedere dalla start up nel caso in cui si verifichi una<em> exit<\/em> entro un dato arco temporale permettendo all&#8217;investitore di tutelare il <em>timing<\/em> entro il quale vuole rientrare dei soldi investiti.<\/p>\n<p>Al di la delle clausole altri due temi di grande importanza nella redazione di uno statuto di una start up sono quello dei <strong>conferimenti in aumento di capitale<\/strong> e quello della <strong>governance<\/strong>.<\/p>\n<h3>4) Conferimenti in aumento di capitale<\/h3>\n<p>Sul tema conferimenti analizziamo il cosiddetto <strong><em>work for equity<\/em><\/strong>. La legge ha previsto che se degli imprenditori vogliono costituire una start up, <strong>ma non possiedono denaro liquido da investire<\/strong>, possono ovviare a questo problema prevedendo in statuto la possibilit\u00e0 di conferire non solo denaro ma anche prestazioni di lavoro o simili. Il <em>work for equity,<\/em> che va necessariamente previsto in statuto affinch\u00e9 sia valido, consente che i conferimenti di capitale sociale possano essere eseguiti anche<strong> in forme diverse dal denaro<\/strong>. Il codice civile li classifica come: \u00a0<em>beni in natura, crediti, polizze di assicurazioni, fideiussioni bancarie, anche in garanzie di prestazione di servizi, prestazioni d&#8217;opera ecc.<\/em><\/p>\n<p>In questo modo un possibile socio ha la <em>chance<\/em> di ottenere quote societarie della start up in cambio del proprio lavoro (a cui ovviamente verr\u00e0 attribuito un valore in denaro al momento della costituzione o dell&#8217;aumento di capitale).<\/p>\n<h3>5) Governance societaria<\/h3>\n<p>Per quanto concerne il tema della governance societaria \u00e8 possibile, ad esempio, prevedere differenti tipologie di quote di partecipazione dei soci o inserire clausole che regolino:<\/p>\n<ul>\n<li>i poteri di voto<\/li>\n<li>il CDA (Consiglio di amministrazione) operativo<\/li>\n<li>i temi su cui gli investitori hanno diritto di veto e quelli su cui hanno voto dominante.<\/li>\n<\/ul>\n<p>E&#8217; molto importante per un imprenditore-fondatore <strong>regolare la governance dalla nascita della start up<\/strong> per tutelare la sua figura manageriale nel futuro assetto societario ed evitare che fondi di investimento possano scavalcarlo nelle decisioni operative.<\/p>\n<p>Come abbiamo visto sono molti i temi su cui \u00e8 importante focalizzarsi quando si costituisce una start up e bisogna sempre stare attenti a non dare nulla per scontato. <em>Angels<\/em>, incubatori e fondi di <em>Venture Capital<\/em> sono soggetti interessati a fare speculazione, non sono amici o parenti. Ricordatevi sempre di prevedere le giuste tutele!<\/p>\n<p><em>Guest post a cura di Luca Barrile<\/em><\/p>\n<p><em>\u00a0<\/em>    \t<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Come avviare una start up? Ecco i 5 punti da tenere in considerazione quando si redige lo statuto societario. Scopri tutte le clausole e le tutele da inserire!<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":6806,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_et_pb_use_builder":"","_et_pb_old_content":"","_et_gb_content_width":""},"categories":[12,15],"tags":[13],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6804"}],"collection":[{"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=6804"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6804\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":10750,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6804\/revisions\/10750"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/6806"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=6804"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=6804"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/seven.addlance.com\/beta\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=6804"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}